我們知道,，在法律上一般是按照股東承擔(dān)責(zé)任的形式來區(qū)分公司的種類,，而當(dāng)全民所有制企業(yè)想要改制為有限責(zé)任公司,，也是需要符合條件的,。因此,，想必大家想知道關(guān)于全民所有制改制為有限責(zé)任公司的條件,？接下來由小編詳細(xì)為您介紹,！

一,、全民所有制改制為有限責(zé)任公司的條件

　　1,、股東符合法定人數(shù)

　　改制為有限責(zé)任公司的股東類型可分為法人股東,、自然人股東和其他股東三種。法人股東包括企業(yè)法人,、社會(huì)團(tuán)體法人,、事業(yè)單位法人，事業(yè)單位法人中的自收自支事業(yè)單位法人按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)先完善自身企業(yè)法人登記(即自身先行轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)法人)才能成為有限責(zé)任公司的股東,。自然人指具有中國(guó)國(guó)籍的中國(guó)公民,。外國(guó)公民及港、澳,、臺(tái)自然人(含取得外國(guó)或地區(qū)永久居住權(quán)的中國(guó)籍人士,，但不包括留學(xué)生)出資，仍按辦理外商投資企業(yè)注冊(cè)登記,。其他股東包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè),、合伙企業(yè)、居民委員會(huì),、村民委員會(huì),、職工持股會(huì)等。企業(yè)在改組改造時(shí)涉及企業(yè)的職工股東超過法定人數(shù)時(shí),，可設(shè)立職工持股會(huì),，以職工持股會(huì)做為公司一個(gè)股東，進(jìn)行公司注冊(cè)登記,。職工持股會(huì)的設(shè)立需經(jīng)北京市體改辦審批后到北京市民政局辦理社會(huì)團(tuán)體法人登記,。《公司法》對(duì)股東人數(shù)的限定為二個(gè)以上五十個(gè)以下,。一般來講,，一個(gè)股東不能單獨(dú)投資設(shè)立有限責(zé)任公司，只有國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司,。

　　2,、股東的出資達(dá)到法定資本最低限額

　　《公司法》第二十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本不得低于下最低限額：

　　(1)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬元;

　　(2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元 ;

　　(3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元,。

　　(4)科技開發(fā),、咨詢,、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

　　另外,，針對(duì)個(gè)別行業(yè)國(guó)家行業(yè)主管部門有特殊規(guī)定的按規(guī)定的注冊(cè)資本進(jìn)行登記注冊(cè),。經(jīng)營(yíng)范圍涉及兩種行業(yè)以上，注冊(cè)資本最低限額應(yīng)按較高行業(yè)的注冊(cè)資本額登記注冊(cè),。

　　《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以使用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)作價(jià)出資。原有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司的,，還可以用凈資產(chǎn),、購買凈資產(chǎn)、量化凈資產(chǎn),、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及股權(quán)投資,，形成改制后企業(yè)的注冊(cè)資本。

　　3,、股東共同制定公司章程

　　有限責(zé)任公司章程是載明公司組織規(guī)范及其行為準(zhǔn)則的書面文件,，對(duì)全體股東、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力,。公司章程是企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的最重要的條件和最主要的文件,，是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本法律依據(jù)，也是國(guó)家有關(guān)部門對(duì)公司實(shí)行管理的依據(jù),。有限責(zé)任公司章程應(yīng)由全體股東依據(jù)《公司法》共同制定,，并由全體股東在章程上簽字、蓋章,。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記后發(fā)生法律效力,。

　　4、有公司名稱,、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　公司名稱應(yīng)符合企業(yè)名稱登記管理有關(guān)規(guī)定,，與其他類型企業(yè)不同的是公司組織形式應(yīng)標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣。建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)是指有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成,、產(chǎn)生辦法,、職權(quán)等都應(yīng)符合《公司法》的要求。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)分為權(quán)力機(jī)構(gòu),、執(zhí)行機(jī)構(gòu),、監(jiān)督機(jī)構(gòu)三部分。

　　(1)股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，由全體股東組成,。

　　(2)董事會(huì)或執(zhí)行董事是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),。董事會(huì)由3-13名董事組成。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，董事任期每屆不得超過三年,。董事會(huì)設(shè)一名董事長(zhǎng)，可以設(shè)1—2名副董事長(zhǎng),。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)應(yīng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,。公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘用或解聘,。股東人數(shù)較少,、較小的公司，可不設(shè)董事會(huì),，設(shè)一名執(zhí)行董事,。執(zhí)行董事行使董事會(huì)職權(quán)，是公司的法定代表人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事也可以兼任經(jīng)理。設(shè)立執(zhí)行董事的,，不應(yīng)再設(shè)董事會(huì),。

　　(3)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人,，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,，并在其組成人員中推選一名召集人。股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，職工代表由職工(代表)大會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆三年。股東人數(shù)較少,、規(guī)模較小的公司,，也可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1—2名監(jiān)事,。

　　5,、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

　　“固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”即公司住所，“必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件”即公司開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的資金,、場(chǎng)地,、人員、設(shè)備等,。

　　除以上《公司法》規(guī)定的改制為有限責(zé)任公司應(yīng)具備的基本條件外,，還有一些具體要求：

　?。?）最大股東的出資額原則不能超過公司資本的80%，確有特殊情況的,，最大股東出資額不得超過公司資本的95%;

　?。?）企業(yè)法人的法定代表人不得與其所任職的企業(yè)共同作為股東投資設(shè)立有限責(zé)任公司;

　　（3）黨政機(jī)關(guān),、國(guó)家公務(wù)員,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)不能對(duì)有限責(zé)任公司投資;

　?。?）家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本,，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

　　二、全民所有制改制為有限責(zé)任公司的企業(yè)應(yīng)提交哪些文件,、證件

　　1,、《企業(yè)改制登記注冊(cè)書》;

　　2、主辦單位或主管部門批復(fù);

　　3,、職工(代表)大會(huì)決議;

　　城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的必須提交職工(代表)大會(huì)決議,，其內(nèi)容包含：

　　（1）是否同意本改制及改制的方向;

　?。?）確認(rèn)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值及所有權(quán)歸屬,。全民所有制企業(yè)可不提交此文件。農(nóng)村集體所有制及其他類型企業(yè)改制為有限責(zé)任公司應(yīng)由本企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)出具決議,，其內(nèi)容參照集體所有制企業(yè)職工(代表)大會(huì)決議,。

　　4、公司章程;

　　按《公司法》規(guī)定,，公司章程必須具備的條款應(yīng)依照《公司法》的要求在公司章程中體現(xiàn),，應(yīng)當(dāng)載明公司名稱和依據(jù)以及公司的經(jīng)營(yíng)等十一個(gè)主要事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或其中任何一項(xiàng)不合法,，公司章程就不發(fā)生法律效力,。此外，股東還可以在不違反國(guó)家法律,、規(guī)律及有關(guān)規(guī)定條件下,，根據(jù)自身實(shí)際情況制定認(rèn)為相對(duì)必要的條款。改制企業(yè)提交章程應(yīng)一式兩份,。

　　5,、產(chǎn)權(quán)界定文件;

　　城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)應(yīng)由各級(jí)清產(chǎn)核資辦公室進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定;農(nóng)村集體所有制企業(yè)應(yīng)由各級(jí)農(nóng)村合作經(jīng)濟(jì)經(jīng)營(yíng)管理站進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定;全民所有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定參照正面第6條解釋內(nèi)容。

　　6,、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告;

　　指由具有法定資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)原企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行整體評(píng)估或部分改制的企業(yè)對(duì)其投資資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,，確定其凈資產(chǎn)數(shù)額,，作為企業(yè)改制的依據(jù)。涉及國(guó)有資產(chǎn)的應(yīng)由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)文件,，其中本市區(qū)(縣)屬國(guó)有企業(yè)改制評(píng)估數(shù)值高于400萬元(含)人民幣的應(yīng)由北京市國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn),。

　　7、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

　　改制企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告書格式參照開業(yè)登記的格式,，驗(yàn)資說明中將改制變更情況表述清楚;改制為有限責(zé)任公司的股東中含有企業(yè)法人的,，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)對(duì)其出資能力進(jìn)行驗(yàn)證，即公司制企業(yè)法人股東長(zhǎng)期投資不能超出凈資產(chǎn)的50%,，非公司企業(yè)法人股東,，其凈資產(chǎn)減去長(zhǎng)期投資后、不得低于原企業(yè)法定注冊(cè)資金數(shù)額,。

　　8,、股東資格證明;

　　9、指定(委托)書;

　　10,、企業(yè)名稱變更預(yù)先;

　　11、改制企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正,、副本;

　　12,、其他文件、證件,。涉及凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的需提交由轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

　　三、全民所有制改制為有限責(zé)任公司重組方式

　　原有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司的重組方式可分為整體改制和部分改制,。整體改制是以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ),，通過資產(chǎn)重組，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)的一種企業(yè)改制方式,。大部分企業(yè)采取整體改制的方式,。部分改制指企業(yè)以部分資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)設(shè)立新的企業(yè)的一種改制方式,。部分改制適用于大型企業(yè)的改制,，原企業(yè)可繼續(xù)保留。

　　原有企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司,，企業(yè)申請(qǐng)改制前,，應(yīng)對(duì)其整體資產(chǎn)及下屬全資和參股、控股企業(yè)(含聯(lián)營(yíng)企業(yè))一并考慮,，統(tǒng)籌規(guī)劃制訂方案,。對(duì)于資產(chǎn)不進(jìn)入改制后公司的下屬企業(yè)，應(yīng)先行剝離,，變更隸屬關(guān)系,，資產(chǎn)進(jìn)入改制后公司的下屬企業(yè)應(yīng)一并辦理改制登記,。